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详细信息

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）采纳株洲华锐严谨器械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华锐严谨”）的委托，负担发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　本保荐机构及保荐代外人依照《中华邦民共和邦公公法》《中华邦民共和邦证券法》《证券发行上市保荐交易管束手腕》（下称“《保荐管束手腕》”）、《上市公司证券发行注册管束手腕》（以下简称“《注册管束手腕》”）等相闭法令、行政律例和中邦证券监视管束委员会、上海证券买卖所的规矩，忠厚守约，发愤尽责，厉峻依照依法订定的交易礼貌、行业执业典型和德性准绳出具本发行保荐书，并保障所出具文献确实实性、正确性和完备性。

　　Zhuzhou Huarui Precision Cutting Tools Co., Ltd

　　有限公司设立于 2007年 3月 7日，2018年 6月 20日团体改变为股份公司

　　硬质合金成品、硬质合金数控刀具、团体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工 全体例、器械镀膜、器械外包任事、硬质合金质料琢磨、出产与贩卖。 （依法须经照准的项目，经闭连部分照准后方可发展规划运动）

　　息税折旧摊销前利润＝净利润+企业所得税+利钱用度+折旧用度+摊销用度 每股规划运动发作的现金流量净额＝规划运动发作的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增众（节减）额/期末股本总额 归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股本总额 （三）保荐机构与发行人之间的相闭联系

　　1、保荐机构或其控股股东、实质限制人、厉重相闭方持有发行人或其控股股东、实质限制人、厉重相闭方股份的情状

　　本保荐机构或本保荐机构控股股东、实质限制人、厉重相闭方不存正在持有发行人或原本质限制人、厉重相闭方的任何股份的情状，也不存正在会影响本保荐机构和保荐代外人公平奉行保荐职责的情状。

　　2、发行人或其控股股东、实质限制人、厉重相闭方持有保荐机构或其控股股东、实质限制人、厉重相闭方股份的情状

　　因为招商证券为 A股及 H股上市公司，除或许存正在的少量、寻常二级商场证券投资外，发行人及原本质限制人、厉重相闭方不存正在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实质限制人、厉重相闭方的股份的情状。

　　3、保荐机构的保荐代外人及其配头、董事、监事、高级管束职员具有发行人权利、正在发行人任职等情状

　　保荐机构的保荐代外人及其配头，董事、监事、高级管束职员，不存正在持有发行人或其控股股东、实质限制人及厉重相闭方股份，以及正在发行人或其控股股东、实质限制人及厉重相闭方任职的情状。

　　4、保荐机构的控股股东、实质限制人、厉重相闭方与发行人控股股东、实质限制人、厉重相闭方彼此供应担保或者融资等情状

　　保荐机构的控股股东、实质限制人、厉重相闭方与发行人控股股东、实质限制人、厉重相闭方不存正在彼此供应担保或者融资等情状。

　　上述情状不违反《证券发行上市保荐交易管束手腕》的规矩，不会影响保荐机构公平奉行保荐职责。

　　投资银行类项目正在签定正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质地限制部实行保荐项目标立项审查，对一齐保荐项目举行立项前评估，以保障项目标团体质地，从而到达限制项目危机的目标。

　　5名立项委员举行外决，4票（含）及以上为“允诺”的，且主任委员未行使一票暂缓及驳斥权的，视为立项通过，并造成最终的立项睹解。

　　投资银行委员会质地限制部对投资银行类交易危机实行进程管束和限制，对投资银行类交易实行贯穿全流程、各症结的动态跟踪和管束，对投资银行类项目奉行质地把闭及事中危机管束等职责。

　　投资银行委员会质地限制部对项目尽职考察劳动原稿举行审查，对闭连专业睹解和引荐文献是否按照充沛，项目组是否发愤尽责出具显着验收睹解，验第三阶段：项目标内核审查阶段

　　本保荐机构实行的项目内核审查轨制，是依照中邦证监会对保荐机构（主承销商）发行承销交易的内核审查哀求而订定的，是对一齐保荐项目举行正式申报前的审核，以增强项目标质地管束和保荐危机限制，升高公司保荐质地和服从，低重公司的发行承销危机。

　　本保荐机构危机管束中央内核部依照《招商证券股份有限公司投资银行类交易内核委员会劳动管束手腕》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类交易内核委员会股权类交易内核小组议事礼貌》卖力构制内核委员会股权类交易内核小构成员召开内核集会，每次内核集会由 7名内核委员参会，并依照闭连议事礼貌的哀求举行外决、造成外决结果及最终的内核睹解。

　　本保荐机构一齐保荐主承销项目标发行申报质料都经由招商证券内核委员会审查通事后，再报送上海证券买卖所审核。

　　本保荐机构内核委员会股权交易内核小组已核查了株洲华锐严谨器械股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请质料，并于 2024年 4月 15日召开了内核集会。本次应加入内核集会的委员人数为 7人，实质加入人数为 7人，到达规矩人数。经具体参会委员投票外决，本保荐机构内核委员会允诺引荐株洲华锐严谨器械股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请质料上报上海证券买卖所。

　　本保荐机构通过尽职考察和对申请文献的谨慎核查，做出如下愿意： （一）本保荐机构已依照法令、行政律例和中邦证监会的规矩，对发行人及其控股股东、实质限制人举行了尽职考察、谨慎核查，充沛清晰发行人规划情景及其面对的危机和题目，奉行了相应的内部审核顺序，允诺引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

　　（二）有充沛由来确信发行人适应法令律例及中邦证监会相闭证券发行并上市的闭连规矩；

　　（三）有充沛由来确信发行人申请文献和音信披露材料不存正在伪善纪录、误导性陈述或者宏大漏掉；

　　（四）有充沛由来确信发行人及其董事正在申请文献和音信披露材料中外达睹解的按照充沛合理；

　　（五）有充沛由来确信申请文献和音信披露材料与证券任事机构揭晓的睹解不存正在骨子性差别；

　　（六）保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的闭连职员已发愤尽责，对发行人申请文献和音信披露材料举行了尽职考察、谨慎核查；

　　（七）保障发行保荐书与奉行保荐职责相闭的其他文献不存正在伪善纪录、误导性陈述或者宏大漏掉；

　　（八）保障对发行人供应的专业任事和出具的专业睹解适应法令、行政律例、中邦证监会的规矩和行业典型；

　　（九）自觉采纳中邦证监会根据《证券发行上市保荐交易管束手腕》采纳的拘押步骤；

　　（一）发行人已就本次证券发行奉行了《公公法》《证券法》及中邦证监会规矩的决议顺序

　　2024年 2月 23日，发行人依法召开了第二届第三十二次董事鸠合会，审议通过了《闭于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票计划的议案》等与本次发行上市闭连的议案。

　　2024年 3月 15日，公司 2024年第二次权且股东大会审议通过了《闭于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票计划的议案》等与本次向特定对象发行相闭的议案。

　　经核查，本保荐机构以为发行人本次向特定对象发行股票适应《公公法》及《证券法》的相闭规矩，全体情状如下：

　　发行人本次发行的股票均为邦民币普遍股，每股的发行条目和价值均相像，本次发行的股票品种与发行人已发行上市的股份相像，均为邦民币普遍股，每一股份具有一概权益，适应《公公法》第一百二十六条的规矩。

　　发行人本次发行股票的发行价值超越票面金额，适应《公公法》第一百二十七条的规矩。

　　发行人向特定对象发行股票计划仍然发行人 2024年第二次权且股东大会审议通过，适应《公公法》第一百三十三条的规矩。

　　发行人本次发行未采用广告、公然劝诱和变相公然方法，适应《证券法》第九条第三款的规矩。

　　行人本次发行适应《上市公司证券发行注册管束手腕》的相闭规矩”，本次发行适应《证券法》第十二条第二款的规矩。

　　1、发行人不存正在《注册管束手腕》第十一条规矩的不得向特定对象发行股票的情状

　　保荐机构查阅了发行人出具的书面愿意函、发行人闭连布告、发行人申报管帐师本分邦际管帐师事件所（奇特普遍联合）出具的审计呈报和前次召募资金运用鉴证呈报、发行人申报讼师湖南启元讼师事件所出具的法令睹解书、发行人出具的前次召募资金运用情状的专项呈报、发行人出具的书面愿意函等文献，查问了中邦证监会及买卖所网站并赢得了发行人现任董事、监事和高级管束职员的无非法注明及发行人的合规注明。

　　经核查，发行人不存正在《注册管束手腕》第十一条规矩不得向特定对象发行股票的情状：

　　（2）近来一年财政报外的编制和披露正在宏大方面不适应企业管帐准绳或闭连音信披露礼貌的规矩；近来一年财政管帐呈报被出具否认睹解或者无法默示睹解的审计呈报；近来一年财政管帐呈报被出具保存睹解的审计呈报，且保存睹解所涉及事项对上市公司的宏大晦气影响尚未祛除。本次发行涉及宏大资产重组的除外。

　　（3）现任董事、监事和高级管束职员近来三年受到中邦证监会行政惩办，或者近来一年受到证券买卖所公然斥责。

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管束职员因涉嫌非法正正在被公法结构立案伺探或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考察。

　　（5）控股股东、实质限制人近来三年存正在急急损害上市公司优点或者投资者合法权利的宏大违法举止。

　　（6）近来三年存正在急急损害投资者合法权利或者社会民众优点的宏大违法举止。

　　（1）适应邦度资产计谋和相闭境况珍惜、土地管束等法令、行政律例规矩 保荐机构查阅了召募资金运用可行性剖判呈报、发行人的证明。经核查，发行人本次召募资金扣除闭连发行用度后的净额拟用于添补活动资金和清偿贷款，适应邦度资产计谋和相闭境况珍惜、土地管束等法令、行政律例的规矩。

　　（2）除金融类企业外，本次召募资金运用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为紧要交易的公司

　　保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的召募仿单、召募资金运用可行性剖判呈报、发行人 2024年第二次权且股东大会决议。经核查，本次召募资金扣除闭连发行用度后的净额拟用于添补活动资金和清偿贷款，不属于用于持有财政性投资，未直接或间接投资于以生意有价证券为紧要交易的公司，适应上述规矩。

　　（3）召募资金投资实行后，不会与控股股东、实质限制人及其限制的其他企业新增组成宏大晦气影响的同行比赛、显失公允的相闭买卖，或者急急影响公司出产规划的独立性

　　保荐机构查阅了召募资金运用可行性剖判呈报，核查了实质限制人及其限制的其他企业主开业务音信，获取了发行人书面证明、发行人实质限制人出具的愿意。经核查，发行人本次召募资金投资项目实行后，不会与控股股东或实质限制人发作宏大晦气的同行比赛、显失公允的相闭买卖，或急急影响公司出产规划的独立性，适应上述规矩。

　　本次召募资金扣除闭连发行用度后的净额拟用于添补活动资金和清偿贷款，系环绕公司主开业务打开，适应投资于科技革新范畴的交易的规矩。

　　3、发行人本次发行适应《注册管束手腕》第四十条规矩的“理性融资，合理确定融资范畴，本次召募资金紧要投向主业”

　　本次发行数目不超越 4,435,573股（含本数），未超越本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数目将正在中邦证监会作出允诺注册的决心后，由董事会依照股东大会授权，团结最终发行价值与保荐机构（主承销商）商酌确定。

　　前次召募资金系通过向不特定对象发行可转换公司债券召募，不对用融资间隔 18个月的规矩。发行人前次召募资金到位至本次发行董事会决议日的韶华间隔已超越 18个月，适应《注册管束手腕》第四十条以及《证券期货法令适存心睹第 18号》第四条的闭连规矩。

　　本次向特定对象发行对象为肖旭凯先生，肖旭凯先生为发行人实质限制人之一。发行人本次向特定对象发行股票召募资金扣除闭连发行用度后，拟完全用于添补活动资金和清偿贷款，系投向发行人主业，餍足发行人将来交易繁荣、研发加入的资金需求。本次召募资金到位后不妨晋升发行人资金气力，餍足发行人的资金需求，同时优化发行人血本构造，减低财政用度升高发行人的偿债才气和抗危机才气，有利于晋升发行人自助研发才气、资产质地、营运赢余才气。

　　综上，发行人本次发行适应《注册管束手腕》第四十条的闭连规矩的“上市公司应该理性融资，合理确定融资范畴，本次召募资金紧要投向主业”。

　　保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的召募仿单、发行人 2024年第二次权且股东大会决议、经第二届董事会第三十二次集会照准的《附条目生效的股份认购允诺》，发行人本次发行对象为公司实质限制人肖旭凯先生，适应《注册管束手腕》第五十五条的规矩。

　　5、本次发行适应《注册管束手腕》第五十六条、第五十七条考中五十八条的规矩

　　保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的召募仿单、发行人 2024年第二次权且股东大会决议。

　　经核查，本次发行的订价基准日为公司闭于本次发行股票的董事会决议布告日（即第二届董事会第三十二次集会决议布告日：2024年 2月 27日）。发行价值为不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的 80%（订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=订价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量）。如公司股票正在订价基准日至发行日时代发作派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价值将作出相应调剂。

　　综上，本次发行的发行订价适应《注册管束手腕》第五十六条、第五十七条考中五十八条的规矩。

　　保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的召募仿单、发行人 2024年第二次权且股东大会决议、肖旭凯出具的愿意。经核查，肖旭凯正在订价基准日前6个月内未减持发行人股份，且愿意从订价基准日至本次发行结束后 6个月内不减持发行人股份；本次向特定对象发行股票结束后，肖旭凯先生认购的股份自本次发行完结之日起 36个月内不得让渡。发行人本次发行适应《注册管束手腕》第五十九条的规矩。

　　保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的召募仿单，赢得了闭连仔肩主体签定的愿意函。经核查，发行人及原本质限制人、紧要股东不存正在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益愿意的情状，也不存正在直接或者通过优点闭连宗旨发行对象供应财政资助或者其他赔偿的情状，适应《注册管束手腕》第六十六条的规矩。

　　本次发行结束后，发行人实质限制人仍为肖旭凯、高颖、王玉琴，本次发行不会导致发行人限制权发作变动，适应《注册管束手腕》第八十七条的规矩。

　　1、发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定完全发行对象的再融资，不对用破发、破净继续赔本闭连拘押哀求。

　　发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定完全发行对象的再融资，不对用《优化再融资拘押摆设》中闭于破发、破净闭连拘押哀求。

　　2、发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定完全发行对象的再融资，不对用经开业绩继续赔本闭连拘押哀求。

　　发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定完全发行对象的再融资，不对用《优化再融资拘押摆设》中闭于经开业绩继续赔本闭连拘押哀求。

　　（1）自本次再融资预案董事会决议日前六个月至今，发行人不存正在新实行或拟实行财政性投资的情状

　　本次再融资预案的董事会决议日为 2024年 2月 23日，决议日前六个月至今，发行人不存正在实行或拟实行财政性投资的情状，即：发行人不存正在实行或拟实行类金融、投资资产基金或并购基金、拆借资金、委托贷款kb体育、以超越集团持股比例向集团财政公司出资或增资、添置收益震撼大且危机较高的金融产物、非金融企业投资金融交易的情状。

　　（2）发行人近来一期末不存正在持有财政性投资（席卷类金融交易）情状 截至 2024年 3月 31日，发行人资产欠债外中或许与财政性投资闭连的管帐科目情状如下：

　　截至2024年3月31日，发行人买卖金融资产余额为7,096.11万元，全体如下：

　　截至 2024年 3月 31日，发行人其他应收款金额为 248.38万元，全体如下：

　　截至2024年3月31日，发行人其他活动资产金额为2,251.03万元，全体如下：

　　截至2024年3月31日，发行人历久应付款金额为6.01万元，全体如下： 单元：万元

　　4、发行人前次召募资金已根基运用完毕;发行人前次募投项目不存正在改变、除去的情状,同时已充沛披露初度公斥地行股票召募资金投资项目延期的原故及合理性;发行人不涉及前募项目效益与预期效益的差别情状

　　发行人 2021年头度公斥地行股票召募资金总额为邦民币 40,806.42万元，扣减承销及保荐用度、讼师费、审计及验资费、音信披露费等用度共计邦民币4,837.41万元（不含税），本次实质召募资金净额为 35,969.01万元。

　　截至2024年3月31日，发行人累计运用资金36,591.42万元，累计运用召募资金金额占召募资金净额比例为 101.73%，已根基运用完毕，少量前募资金未运用完毕紧要系待付出的修筑采购尾款和工程款，发行人将依照已签定合同所商定的付款进度付出相应尾款，召募资金亏欠一面发行人将以自有资金举行付出。

　　发行人 2022年向不特定对象发行可转换公司债券召募资金总额为邦民币40,000.00万元，扣除不含税的发行用度邦民币 656.51万元后，实质召募资金净额为邦民币 39,343.49万元。

　　截至2024年3月31日，发行人累计运用资金32,005.73万元，累计运用召募资金金额占召募资金净额比例为81.35%，已根基运用完毕，一面前募资金未运用完毕的原故紧要为召募资金投资项目尚未完结，结余资金仍将按计算加入拟定投资项目。

　　5、发行人前次募投项目不存正在改变、除去的情状，同时已充沛披露初度公斥地行股票召募资金投资项目延期的原故及合理性

　　发行人前次募投项目不存正在改变、除去的情状，2022年发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目不存正在延期的情状。

　　发行人于 2023年 3月 22日召开第二届董事会第十八次集会、第二届监事会第十五次集会，审议通过了《闭于公司一面募投项目延期的议案》，归纳商量方今召募资金投资项目标实行进度等要素，发行人决心将初度公斥地行股票召募资金投资项目“严谨数控刀具数字化出产线兴办项目”及“研发中央项目”到达预订可运用形态日期延期至 2023年上半年。发行人独立董事、监事会、保荐机构对上述事项揭晓了允诺睹解，本次延期不涉及投资实质、投资用处、投资范畴和实行主体的改变。

　　发行人正在 2021年头度公斥地行股票并正在科创板上市招股仿单中未对召募资金的运用效益做出任何愿意，依照公司已披露兴办周期，该项目将于 2026年5月完成满产，目前尚未到达效益测算的满产前置条目，于是不对用于效益测算，不涉及前募项目与预期效益的差别情状。

　　截至本发行保荐书签定日，2022年发行人向不特定对象发行可转换公司债券召募资金投资项目尚未完结，于是发行人不涉及前募项目与预期效益的差别情状。

　　综上所述，发行人前次召募资金仍然根基运用完毕，前次募投项目不存正在改变、除去的情状。同时，发行人已充沛披露初度公斥地行股票召募资金投资项目延期合理性，不涉及前募项目与预期效益的差别情状。

　　7、发行人本次向特定对象发行股票召募资金投向主业，且募投项目实行后有利于晋升发行人自助研发才气、资产质地、营运赢余才气等

　　发行人是邦内着名的硬质合金切削刀具修设商，紧要从事硬质合金数控刀具的研发、出产和贩卖交易。发行人本次向特定对象发行股票召募资金扣除闭连发行用度后，拟完全用于添补活动资金和清偿贷款，系投向发行人主业，餍足发行人将来交易繁荣、研发加入的资金需求。本次召募资金到位后不妨晋升发行人资金气力，餍足发行人的资金需求，同时优化发行人血本构造，减低财政用度升高发行人的偿债才气和抗危机才气，有利于晋升发行人自助研发才气、资产质地、营运赢余才气。

　　综上，发行人本次向特定对象发行股票适应《优化再融资拘押摆设》的闭连哀求。

　　录》、《闭于正在科创板注册制试点中对闭连商场主体增强拘押音信共享完整失信撮合惩戒机制的睹解》规矩的需求惩办的企业领域，不

　　依照《闭于对失信被推行人实行撮合惩戒的合营备忘录》、《闭于正在科创板注册制试点中对闭连商场主体增强拘押音信共享完整失信撮合惩戒机制的睹解》规矩的需求惩办的企业领域，公司不属于平常失信企业。

　　目前，公司研发水准和设备修设平台正在邦内较为领先，但与欧美和日韩着名刀具企业比拟，归纳气力仍存正在必定差异。公司自助研发的基体质料、槽型构造、严谨成型和外外涂层等主题时间编制，已告捷行使于硬质合金数控刀具范畴化出产，闭连主题时间将陆续举行更新、迭代。假设公司不行正确实时地预测和掌管摩登高效切削刀具时间繁荣趋向，不行对时间琢磨的门途做出合理摆设或冲破，或者公司正正在举行的前沿本原琢磨和新产操行使斥地项目未不妨告捷且取得预期的劳绩转化，或许会延缓公司正在闭节时间和行使上完成冲破的进度，导致公司主题时间面对被邦内比赛敌手赶超或被欧美及日韩刀具企业拉大差异的危机。

　　公司具有硬质合金数控刀具众项自助学问产权和主题时间。截至 2024年 3月31日，公司已取得55项有用授权专利，个中发觉专利27项；目前公司已告捷斥地了 49个基体质料字号和 16个涂层质料配方、30个 PVD涂层工艺和 10个 CVD涂层工艺。因为公司目前尚有一面专利未取得授权，基体质料字号、涂层质料配方以及涂层工艺等时间奥秘亦不受专利法的珍惜，存正在时间泄密或被盗用的危机，从而影响公司继续太平繁荣。

　　近年来，硬质合金数控刀具行业迎来迅猛繁荣时代，行业内高端研发人才特别缺少。公司主题时间为专利时间以及其他非专利时间，紧要由公司研发团队通过历久研发革新、一再试验积聚造成，公司的继续繁荣和革新才气很大水平上取决于研发团队的研发安排才气。如公司不行太平主题时间职员，并继续增强优异人才的培植、引进、饱动和珍惜，将对公司继续研发才气、产物时间比赛力等方面变成晦气影响，从而对公司规划和可继续繁荣变成晦气影响。

　　增材修设采用与“去除型”减材修设（含金属切削）完整相反的逐层叠加质料的加工方法，将繁复的工件构造或零部件构造离散为方便的二维平面加工，治理同类型工件或零部件难以加工的困难。目前，增材修设已从时间琢磨慢慢走向实质工业行使，成为高端修设范畴直接修设及修复再修设的厉重时间方式，紧要行使于航空航天、医疗东西等范畴的小一面繁复严谨零部件加工。

　　中历久来看，若增材修设时间能治理加工精度、范畴化加工本钱的题目，其行使范畴将希望进一步拓展，挤占一一面硬质合金刀具商场的范畴。

　　其它，近年来，硬质合金刀具、陶瓷刀具和超硬刀具均急迅繁荣，陆续挤压高速钢刀具商场并彼此向其他切削范畴浸透。跟随陶瓷刀具和超硬刀具功能的陆续优化，将来或许挤占一面硬质合金刀具行使商场。

　　目前，公司采用经销为主、直销为辅的贩卖形式。公司正在华南、华东和华北等邦内紧要数控刀具集散地和区域资产集群周边斥地和结构了经销收集。

　　2024年 1-3月公司前五大经销客户奉献开业收入为 6,451.93万元，占主开业务收入的比例为 37.90%，收入奉献率高。若紧要经销客户因终端商场开采不力、商场比赛要素或与公司的繁荣策略分歧等而流失，或许会正在短期内对公司的经开业绩发作晦气影响。

　　公司直接质料占主开业务本钱的比例较高，个中紧要原质料为碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体。固然目前邦内碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体商场供应富裕，但碳化钨粉和钴粉的商场价值均受环球宏观经济步地、资产构造调剂、环球供需情状和邦际进出口计谋等诸众要素的影响。若将来碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体的价值大幅上涨，且公司不行将原质料本钱上涨的影响实时、有用地传导至下乘客户，将对公司经开业绩发作宏大晦气影响。

　　跟着邦内紧要硬质合金刀具修设商踊跃放大产能，并加疾推出种种新字号、新槽型的产物，欧美和日韩等着名刀具企业陆续加大中邦商场的开采力度，公司将面对进一步加剧的商场比赛危机。假设公司不行维系并深化本身的比赛上风和主题比赛力，公司产物的商场份额及价值或许会因商场比赛加剧而低重。

　　公司的数控刀具产物紧要行使于模具、通用死板和汽车行业等范畴。个中，模具和通用死板行业举动我邦的本原工业，其下逛涵盖修设业的繁众细分范畴，与邦内修设业繁荣息息闭连；汽车举动耐用消费品，其消费受资产计谋、行业周期性及住民消费风俗的影响，若将来宏观经济不景气、资产计谋发作宏大调剂或住民消费风俗发作宏大变动，或因邦际联系仓促、战役、商业制裁等无法预知的要素或其他不行抗力而导致下逛终端商场需求发作明显变动，将有或许导致模具、通用死板及汽车等行业的需求增速放缓或萎缩，进而节减对上逛刀具行业的需求，对公司产物的贩卖变成宏大晦气影响。

　　方今，公司采纳“经销为主，直销为辅”的贩卖形式。跟着公司出产规划范畴陆续放大，产物品类陆续丰裕，公司正在成熟的经销编制本原上，进一步加大了直销团队的兴办力度与直销客户的斥地力度。公司的时间斥地才气及任事才气慢慢取得客户的承认，并与一面中心客户完成开头合营。与经销客户比拟，大型直销客户对公司的太平交付才气、急迅反响才气和归纳切削任事才气都有较高的哀求，需求公司正在研发、出产、贩卖端继续加大加入。将来，若公司大型终端用户斥地不足预期或已斥地的大型终端客户未能实时造成太平的订单，将或许导致公司已有加入回报率低重，进而对公司规划劳绩发作晦气影响。

　　数控刀具举动机床推行金属切削的主题部件，直接接触工件外外，决心了加工工件精度、外外毛糙度和及格率，其质地的太平性将直接影响终端用户对待公司产物的评议。同时，数控刀具的出产工艺流程繁复，工艺限制目标繁众，若将来公司不行对产物格地继续有用地限制，导致公司产物显露质地题目，将对公司的产物美誉度和商场开采发作必定的负面影响。

　　截至本发行保荐书签定日，公司前次募投项目尚未完全完竣。尽量公司仍然正在研发、出产、贩卖等方面继续加入，但假设将来显露商场境况发作较大变动、下乘客户采购需求震撼或紧要原质料价值大幅转折等晦气要素，公司或许面对前次召募资金投资项目开展滞后、产物引申速率不足预期、规划效益不足预期或募投项目闭连资产发作减值进而影响公司赢余发扬的危机。

　　2024年 1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润为 1,719.08万元，较2023年 1-3月同比低重 28.69%。2024年 1-3月，公司经开业绩有所下滑，紧要系原质料本钱上涨、新产线产能爬坡等要素归纳影响。

　　将来假设公司原质料价值继续上升、公司无法实时消化规划扩张所发作的本钱和用度、商场比赛加剧、公司的规划管束显露宏大题目、应收账款、应收单据无法收回等，或者公司针对功绩低重采纳的步骤未到达预期效率，公司将来功绩存正在功绩下滑以至赔本的危机。

　　公司实质限制人工肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本发行保荐书签定日，肖旭凯直接持有公司 5.85%的股份，高颖直接持有公司 3.74%的股份，王玉琴直接持有公司 4.16%的股份。其它，肖旭凯、高颖通过鑫凯达间接限制公司12.77%的股份，通过华辰星间接限制公司 12.22%的股份。实质限制人合计限制公司 38.75%的股份。

　　公司已成立了较完整的法人解决构造，并正在《公司章程》等法令文献中对大股东使用其控股职位损害公司及其他股东的优点举行了桎梏与节制。然则，假设实质限制人使用其控股职位，通过行使外决权对公司的规划决议、人事摆设等宏大事项实行影响，也或许造成有利于大股东优点的决议和举止，低重公司决议的科学性和合理性，进而或许影响中小股东的优点。

　　本次向特定对象发行股票后，跟着召募资金的到位，公司资产范畴将有较大幅度的拉长，交易、机构和职员或许将进一步扩张，公司管束职员及各项轨制一朝不行迟缓适宜交易、资产急迅拉长的哀求，或许影响公司的规划服从和赢余水准。

　　截至2024年3月31日，公司应收账款的账面价钱为37,433.56万元、应收单据的账面价钱为 14,521.53万元，金额较大且呈拉长趋向。将来假设宏观经济步地、融资计谋、商场比赛等要素发作晦气变动，公司下逛资产链客户规划情景、融资情景发作宏大难题，会直接对公司规划运动发作的现金流量净额带来晦气影响。公司或许面对应收账款无法收回而发作坏账的危机，或应收账款接收周期伸长而发作活动性危机，进而对公司财政情景和规划劳绩发作宏大晦气影响。

　　呈报期各期末，公司存货账面价钱分袂为 8,843.05万元、14,818.41万元30,829.86万元和 34,465.40万元。跟着公司规划范畴的陆续扩张和产物品种陆续增加，存货逐年增众。若将来宏观经济步地、商场需求发作晦气变动、产物比赛加剧，发行人推出的产物无法餍足商场需求，或许导致公司存货周转速率低重，公司资产运营服从低重，进而导致大额存货减值危机并对公司财政情景和规划劳绩发作宏大晦气影响。

　　公司硬质合金数控刀具正在主题时间行使、产物切削功能和品牌影响力等方面具有较强的主题上风，使得公司从来维系较高的毛利率水准。跟着欧美和日韩等着名刀具企业陆续加大中邦商场的开采力度，以及邦内紧要硬质合金刀具修设商踊跃放大产能，并加疾推出种种新字号、新槽型的产物，行业比赛将进一步加剧。将来公司若不行继续举行自助革新或不行有用限制本钱，将面对毛利率低重的危机，从而对经开业绩发作晦气影响。

　　本次召募资金到位后，公司的总股本和净资产将会有必定幅度的增众。正在现相应幅度的拉长，则每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将显露必定幅度的低重，特此指挥投资者闭切本次向特定对象发行摊薄即期回报的危机，同时提示投资者，公司固然为此订定了添补回报步骤，但所订定的添补回报步骤不等于对公司将来利润做出保障。

　　本次股票发行计划仍然公司董事会和股东大会审议通过，但尚需上海证券买卖所审核通过并经中邦证监会作出允诺注册决心。能否取得闭连审批机构的照准以及最终取得照准的韶华均存正在不确定性。

　　公司股票正在上海证券买卖所科创板上市，公司股票价值的震撼不光受公司赢余水准和繁荣前景的影响，并且受邦度宏观经济计谋、股票商场投资举止、投资者心情预期等诸众要素的影响。公司奇特提示投资者正在商量投资公司股票时，应估计到前述各种要素或许带来的投资危机，并做出谨慎判别。

　　（1）邦内刀具商场提质升级经过、进口代替速率陆续加疾，邦内刀具企业迎来厉重繁荣时机

　　刀具行业是死板修设行业和宏大时间范畴的本原行业。切削加工约占悉数死板加工劳动量的 90％，刀具时间正在汽车行业、模具行业、通用死板、工程死板、能源设备、轨道交通和航空航天等摩登死板修设范畴施展着越来越厉重的用意。2022年，邦内刀具消费范畴约为 464亿邦民币，进口刀具占比约为1

　　15%-20%，可降变成本 10%-15%。于是德、美、日等修设业强邦特别注重

　　高效先辈刀具的用意，每年的刀具消费范畴为机床消费的 1/2摆布，而 2022年中邦商场的刀具消费仅为机床消费的 25.17%，与繁盛邦度仍存正在必定差异。将来跟着邦内修设企业出产理念的变化，我邦刀具消费提质升级速率希望进一步加疾，刀具消费范畴存正在较大晋升空间。

　　正在我邦刀具提质升级速率加疾、高端数控刀具紧要依赖进口的配景下，晋升本身产物功能，加快进口高端刀具的邦产代替成为每一家邦内刀具企业的厉重繁荣时机。

　　（2）邦度计谋助助繁荣高端设备和新质料行业，踊跃饱吹我邦先辈修设时间席卷数控刀具的急迅繁荣

　　2020年 9月，邦度繁荣鼎新委、科技部、工信部、财务部撮合宣布《闭于放大策略性新兴资产投资培养强盛新拉长点拉长极的诱导睹解》（发改高技〔2020〕1409号）显着提出，加疾高端设备修设资产补短板。中心助助工业机械人、高级五轴数控机床等高端设备出产，实行智能修设、智能修制试点演示。研发引申智能设备、主动化体例和管束平台。（未完）